ST诺泰生物造假案：3000万虚增收入如何瞒过南京证券？

ST诺泰生物造假案涉及公司通过虚增收入、虚构业务等手段，在2017年至2019年期间累计虚增收入约3000万元，以掩盖其真实的财务状况，这些造假行为包括通过伪造合同、虚构客户、伪造银行回单等手段，以及通过关联方交易进行资金转移和利润转移，南京证券作为ST诺泰的保荐机构和持续督导机构，在2018年和2019年期间未能勤勉尽责地履行持续督导义务，未能发现ST诺泰的造假行为，这一事件引发了市场对保荐机构和中介机构在上市公司监管中的作用的质疑，也引发了投资者对ST诺泰的信任危机。

　　随着科创板多肽巨头诺泰生物(688076.SH)因财务造假被戴帽“ST”并被处以4740万元的高额罚款，其保荐机构南京证券(601990.SH)和审计机构中天运会计师事务所也被推上了风口浪尖。这一事件不仅引发了市场对诺泰生物的信任危机，也引发了对中介机构责任的深刻反思。

　　近年来，包括券商、会计师事务所、律师事务所、评估机构、信用评级机构等在内的数百家中介机构因违规行为收到罚单。作为诺泰生物的保荐机构及持续督导机构，南京证券难辞其咎。诺泰生物于2020年登陆科创板，而此次证监会查明的财务造假行为就发生在该公司上市的第一年。

　　具体来看，证监会披露的违规事项主要涉及两方面：一是诺泰生物2021年年度报告存在虚假记载，当年度虚增营业收入3000万元，虚增利润总额2595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%;二是2023年，诺泰生物可转债公开发行文件编造重大虚假内容。违规原因同样指向该公司2021年年度报告存在虚假记载。

　　诺泰生物与南京证券、中天运会计师事务所的合作始于2020年上市时。据界面新闻查询，南京证券在该项目中获得的保荐费用为6638.54万元，中天运获得的审计、验资费用为1698.11万元。此后，南京证券在2021年出具了对诺泰生物的《持续督导工作现场检查报告》，明确指出公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重大方面符合相关要求，经营情况良好。作为诺泰生物的审计机构，中天运也对该公司2021年年报出具了“无保留意见”的审计报告。

　　事实上，这并非南京证券首次因保荐项目违规陷入舆论风波。2012年，南京证券曾因保荐的IPO项目新大地(002200.SZ)2009年至2011年间持续财务造假而被处以暂停投行业务6个月的“重罚”。彼时，南京证券正处于谋求上市的关键窗口期。2012年，南京证券曾与中信证券签订上市辅导协议;2013年“新大地”事件发生，南京证券上市遇阻。2015年，南京证券转而在新三板市场挂牌;2017年，南京证券正式披露招股说明书。

　　“新大地”事件曾使得南京证券投行业务“元气大伤”陷于停滞。事件发生后，南京证券表示，“要求各项目组人员采取尽量多的核查方式进行尽职调查，对于核查结论得不到多方面验证的项目宁可放弃。”2018年，南京证券成功主板上市，近年来该公司包括投行等多业务条线屡收罚单。

　　投行业务方面，界面新闻梳理发现，2020年1月，江苏证监局出具警示函，南京证券作为昆明普尔顿环保科技股份有限公司主办券商，在执业过程中存在“尽职调查期间对普尔顿环保固定资产补缴增值税的情况未能及时发现”“尽职调查过程中，未访谈普尔顿环保的客户和供应商”等五大问题。此外，南京证券从2016年开始督导的昊志机电(300503.SZ)高管汤秀清因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查，2022年，昊志机电还曾因“会计差错更正及追溯调整净利润数额过大”收到监管函;2023年，奥联电子(300585.SZ)因信披违规遭到立案调查，其保荐人及持续督导券商亦是南京证券。

　　作为区域性中型券商，投行业务并非南京证券的业绩长板。从项目储备来看，东财choice数据显示，南京证券待上会IPO项目数量为0.中证协数据显示，南京证券现有38名保荐代表人。2024年年报显示，南京证券公司证券及期货经纪业务实现营收16.55亿元、投行业务实现营收1.88亿元、证券投资业务实现营收16.28亿元、资管及投资管理业务实现营收1.06亿元。不难看出，2024年南京证券的业绩增收主要依赖自营与经纪业务的高增长。

　　目前，南京证券正谋求通过定增方式补充资本。该公司于近期先后回复了交易所问询函，不过，南京证券在回复问询3天后，即披露了定增延期获董事会通过的相关公告。

　　近年来，监管对券商投行业务违规的处罚呈现“一案多罚”特征。例如“金通灵”“紫晶存储”等上市公司财务造假案均牵连甚广，相关资本市场中介机构均收到罚单。在严厉打击发行人、上市公司信息披露违法主体的同时，监管部门始终紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守。

　　谈到近期投行业务监管风向，有华东地区资深券商投行人士在接受界面新闻记者采访时表示，“现场检查比例不低。7月初12家拟IPO企业被抽中现场检查，总体来看，数量是有明显增加的。”康德智库专家、华东政法大学学者李超也在接受界面新闻采访时指出，近年来，监管部门对中介机构的监管力度正在加强。监管部门意在通过加强对中介机构的监管和处罚，督促其发挥资本市场“看门人”作用，这是维护市场秩序、保护投资者权益的重要举措。

　　编辑有话说

　　诺泰生物财务造假事件再次敲响了资本市场中介机构责任的警钟。保荐机构和审计机构作为资本市场的“看门人”，在企业上市和持续督导过程中肩负着重要的责任。此次事件不仅对诺泰生物的声誉和投资者信心造成了严重打击，也对南京证券和中天运会计师事务所的信誉带来了负面影响。希望此次事件能促使中介机构加强内部管理，提高尽职调查的严谨性，切实履行好“看门人”的职责，为资本市场的健康发展保驾护航。