专家热议发展托管专业银行的必要性和可行性
摘要：
南方财经全媒体记者 吴霜 上海报道当下，大资管行业蓬勃发展对作为基础服务的托管业务提出了更高要求，如何提升我国托管行业服务能级，实现托管行业高质量可持续发展，更好支持培育和发展新质... 南方财经全媒体记者 吴霜 上海报道
当下，大资管行业蓬勃发展对作为基础服务的托管业务提出了更高要求，如何提升我国托管行业服务能级，实现托管行业高质量可持续发展，更好支持培育和发展新质生产力，服务于国计民生、资本市场和实体经济，做好金融“五篇大文章”，承担丰富金融创新、防范金融风险、深化金融改革的职责使命，助力上海国际金融中心和上海全球资管中心建设，是摆在我们面前的现实问题。
在《上海国际金融中心建设“十四五”规划》《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》中，均提出研究设立专业托管机构的规划。2024 年 8 月 22日修订的《上海市推进国际金融中心建设条例》中提出，“……支持商业银行等在本市设立专营托管机构”。证监会于近期发布的《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》中亦有专门条款指出，金融机构可以设立全资子公司专门开展托管业务，并对申请资格做出了具体规定。
在此背景下，21世纪资管研究院联合复旦大学、上海财经大学的专家学者、法律界的专家以及上海浦东发展银行共同研究撰写了《托管专业银行建设报告》，并于4月19日在上海举办了闭门研讨会，邀请了来自政府及监管部门专家、高校及法律界专家以及上海浦东发展银行相关负责人参加，围绕我国托管制度建设、托管业务转型发展、建立托管专业银行可行性等问题展开讨论。
托管行业发展需要进一步完善和创新体制机制
目前，我国的托管行业取得了快速发展，截至2025年2月，共有67家金融机构取得托管业务展业资格，其中有35家为商业银行。在托管规模方面，截至2024年末，我国商业银行托管规模达到240万亿元，再加上证券公司托管机构托管规模，预计我国托管行业规模已突破250万亿元。
但是，从托管服务质效来看，国内多数托管机构提供的服务内容较为相似，主要包括资产保管、投资监督、估值清算等基础服务。由于缺乏差异化、专业化竞争能力，托管机构在营销时主要依托银行自身的资源，如投资、销售等业务的协同效应。例如，在公募基金托管业务中，银行的代销能力成为吸引合作的重要因素，这种“以销定托”的模式在行业内较为普遍。
托管业务独立性有待进一步强化。目前，托管业务作为金融机构主体内下设的业务部门，对母体或其他业务的依赖性较强。这种依赖性使得托管业务在市场竞争中缺乏足够的自主性和独立性，履职边界常常不清晰，难以形成托管服务专业优势。同时，作为托管核心能力的服务、产品、系统、人员、风控等因素容易被弱化，而母体的产品代销能力、投资能力、利息记账高低等因素成为了促成托管业务的关键要素，不利于托管人强化本源职责。
托管机构未能在运营效率、风险控制、技术创新等方面形成差异化服务与价值创造能力，成为整个行业向上突破发展的一个困局，独立性的不足也暗藏合规风险。
独立化、专业化、规模化、数智化发展趋势
在大资管行业转型、风险出清的过程中，托管人的角色也走向大众视线，很多人开始意识到托管对于资产管理乃至整个金融市场的重要性。
在金融监管日益严格、金融审判倾斜保护投资者利益的趋势下，监管机构与裁判机关对托管人的履职要求也逐渐提高，托管机构可能被要求承担实质赔偿责任的可能性也大大提高。例如，在新近的案例中有托管人被判定未履行其“信义义务”，而承担损失资金部分责任。
监管及司法裁判趋势的变化与托管业务实际费率较低，投入人员、时间和资源有限的现状之间产生了巨大矛盾，如何改革现有托管制度和托管机构组织形式，以适应更高履职要求，成为我国托管业务发展过程中亟待解决的问题。
托管人需朝着更加独立化、专业化、规模化、数智化的方向转型发展，可更好地保障托管行业健康可持续发展。
托管专业银行是实现业务发展独立化的有效组织保障，有利于摒弃当前内设托管业务部门受制于母体各种利益制约的弊端，真正成为独立的第三方并勤勉审慎地履行职责。托管专业银行的队伍、业务经营制度、服务流程、以及风险合规管理机制等均是针对托管业务而设定，是托管人为托管资产保驾护航的专业要求。设立托管专业银行有利于规模化经营，确保了托管业务投入产出的良性循环，良好的业务回报能帮助托管业务加强在队伍建设、托管系统建设投入、提供高质量服务、加快创新服务研究和实践等方面的投入，提升市场竞争能力。托管专业银行的数智化道路也是当前托管业务高质量发展的内在要求，托管人的数智化经营和服务，能高效全面洞察托管资产的各类风险并加以防范，提供更及时全面数字化服务，助力托管人融入全球资产管理和财富管理生态圈。
国际金融中心建设呼吁托管专业银行
2025年，上海国际金融中心建设的征途迎来关键一年。参考海外金融中心发展来看，专业托管银行贡献了非常重要的力量，他们拥有全球化的托管网络，为资管中心吸引跨国资本流动，成为了金融基础设施的重要组成部分，连接本地市场与国际投资者，不断强化品牌效应，增强资管中心的国际信誉，吸引更多资管机构、养老基金、主权财富基金等入驻。
资产托管业务作为金融市场、资本市场和资产管理行业的重要基础设施，在跨市场跨区域跨币种互联互通、资产和资金高效运转、资产保管及相关服务等方面发挥着至关重要的作用。
在金融市场“引进来”和“走出去”的过程中，托管专业银行一定程度上扮演着全球化监管协调员的角色，帮助境内资管机构熟悉多国监管框架，如欧盟UCITS、美国SEC规则，也帮助海外资管机构熟悉国内监管体系，帮助金融机构适应复杂监管环境。
此外，安全性和服务能力是大型机构选择金融中心的关键考量。托管客户普遍会对其资产托管数据的安全性、隐私性更为关注，独立的托管专业银行在境外展业一定程度上提高信息披露的透明度，帮助境内企业满足CRS（共同申报准则）、FATCA（外国账户税务合规法案）等国际税务合规要求，从而提升海外客户的信任度。
全球市场来看，目前托管业务发展得最大的是纽约梅隆银行和道富银行，分列第一和第二，这两家银行均为托管专业银行。截至2024年末，两家银行的托管规模（AUC）分别为52.1万亿美元、46.56万亿美元，远大于其他机构的托管业务。
这两家头部托管专业银行经过发展转型，逐渐剥离了传统商业银行的存贷业务，以托管业务为核心，通过产品和服务的创新不断突破，拓展业务边界，为投资者服务提供一站式解决方案。此外，基于银行业牌照功能，纽约梅隆银行和道富银行能够在资产保管基础上，提供多品种货币清算、流动性管理、外汇交易、合规报表等综合金融服务，市场竞争优势显著。
可行性探讨
基于目前行业发展的现状，成立托管专业银行已经具备一定基础。
第一，政策环境高度支持。中央金融工作会议明确提出“加快建设金融强国”、“防范化解风险”和“金融高质量发展”等发展战略，强大的金融不仅需要强大的货币、强大的央行、强大的金融机构、强大的金融市场，更需要强大、安全稳定、高效的金融基础设施作为支撑。托管作为金融基础设施的重要环节，成立托管专业银行提升金融系统基础设施运行效率和系统性风险管理能力，具有重要的政策保障基础。
第二，伴随行业快速发展，托管市场需求更加广阔。从主流类别的资产管理业务来看，2024年增长较快。据统计，截至2024年末，证券基金期货经营机构及私募基金资产管理总规模达到72.85万亿元，同比增长8.6%。从存托比的角度来看，截至2023年末，我国银行业存托比和银行业托管系数分别为74.35%、51.65%，而海外机构在100%以上，因此国内资产托管市场存在巨大增量空间。
第三，托管专业银行在现有法律法规基础上试点建设具有可行性。托管专业银行属于专门从事托管业务及其相关增值服务的商业银行，作为银行业金融机构，可根据《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》等现有法律法规申请发起设立。同时，托管专业银行可根据国内托管业务许可监管要求，向相关监管部门申请托管业务资格。
当前国家金融监督管理总局、证监会均正在对托管业务进一步开展监管规范工作（如《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》、《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》等），监管基础日趋完善。
第四，客户与生态支持强，有望快速形成规模经济效应。2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为托管机制全面嵌入各类资管产品、切实发挥第三方独立监督机制提供了政策依据，同时，强化金融风险防控等政策背景下，头部资管机构对托管服务质量、内容、效率和中立性要求日益提高。独立托管专业银行不涉销售，其中立性与专业性特性，更受市场信任，可更好地扮演“看门人”角色，保障受托资产独立与透明。
第五，国际成熟经验可借鉴，有利于快速建成具备国际竞争力的托管服务体系。纽约梅隆银行、道富银行等国际领先托管银行的成熟模式表明托管专业银行的可行性及其市场价值。国际经验可为中国设立托管专业银行提供路线图，包括组织架构设计、风控模型、IT系统、产品结构、监管合规路径等，均有可复制经验。
在实际操作上，《报告》建议，监管层面，可以尝试在现行制度框架下，按照试点特色银行的思路，成立专业托管银行，对其业务方向、展业范围进行约束，确保业务开展以托管为中心。在具体业务资质准入上，仍保持现有格局，做好托管专业银行主体设立、各托管业务资格的分类许可准入和管理。机构层面，该特色银行专业经营托管业务，可参考国际领先专业托管银行的经验，以托管业务为中心，不断探索创新，拓展产品和服务的边界，在市场化运营中找到生存发展之路。通过持续的投入和发展，履行好对资产管理行业发展以及对上海国际金融中心和全球资管中心建设的服务功能，并且通过实际运营经验的积累“反哺”托管制度改革。
展业模式设想
托管专业银行作为独立的托管机构依据法律法规及托管协议，对客户资产进行独立保管、监督和管理，凸显托管独立第三方特性，能为我国资管行业高质量发展保驾护航。同时，也为全资产全市场托管能力建设提供要素支持，进一步助力国家“引进来”和“走出去”战略，支持境内外金融机构的资产安全托管、国际业务清算及多元化金融产品落地。
在展业范围方面，托管专业银行可学习海外头部托管专业机构模式，除了证券投资服务，还将助力建设多级托管体系，鼓励将托管机制广泛引入社保、财政、公益、跨境投资、实体经济及其他金融领域。
在核心业务模式方面，借鉴纽约梅隆银行和道富银行模式，采用“平台化协同+全流程专业服务”的展业模式，以机构客户为主，建立完整的托管业务生态系统，整合前台（产品发行、资产配置）、中台（风险监控、估值管理）和后台（保管、清算、合规报告）功能，实现系统化、标准化、透明化的业务运作和监管对接。
在组织结构和运营体系方面，采用扁平化、专业化管理架构，确保托管业务在运营过程中做到高度标准化、自动化。此外，加大科技投入，打造强大的数智化托管服务系统。
研讨会上，与会者认为，托管专业银行可在上海先行先试。上海作为国际金融中心、全球资管中心，具备金融市场主体丰富、各类资产管理规模大、创新发展需求多、金融市场基础设施发挥作用大等战略优势，已具备一定的落地条件。
