同程旅行拟斥资近10亿入主，大连圣亚控制权争夺大戏或落幕

同程旅行计划斥资近10亿元人民币，以收购大连圣亚的股份，从而获得其控制权，这一举动标志着大连圣亚控制权争夺的长期大戏或将落幕，同程旅行作为一家领先的在线旅游服务平台，其入主大连圣亚将有助于后者在旅游市场中的竞争力提升，此次收购也引发了市场和投资者的关注，因为这将对大连圣亚的未来发展产生深远影响。

停牌5个交易日后，7月28日盘后，大连圣亚（600593.SH）定增预案出炉。

据公告，大连圣亚此次定增，将发行A股不超过3864万股，获得产业投资人上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）以现金方式全部认购，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元。定增完成后，上海潼程持有大连圣亚股份比例为23.08%。值得注意的是，此次发行对象上海潼程为同程旅行（00780.HK）控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。

与此同时，大连圣亚第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，约定杨子平将其持有的全部1059.16万股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部247.09万股公司股份对应的表决权，自协议生效日至本次发行完成之日起36个月内，不可撤销地委托给上海潼程行使。

本次发行前，大连圣亚控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”），持股比例为24.03%，实际控制人为大连市国资委。发行后，通过定增及表决权委托事项，上海潼程持股比例23.08%，并通过表决权委托安排合计取得大连圣亚30.88%的表决权，上海潼程将成为后者控股股东。同时，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

值得一提的是，若此次定增发行成功，同程旅行顺利入主，或为大连圣亚持续多年的控制权拉锯战与治理泥潭画上句点。

大连圣亚的股权动荡可追溯至2017年。当年，私募基金磐京基金入场，与其一致行动人开始频繁增持，至2020年7月持股比例超过18%，与控股股东星海湾投资24.03%的持股差距逐步缩小。

2020年4月，持股3.78%的董事杨子平在2019年年度股东大会上提请增加临时议案，要求罢免原董事长王双宏、原副董事长刘德义等星海湾投资背景的董事会成员，称二人“在职期间，未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司”，该议案后续在股东大会上通过。

2020年5月至7月，大连圣亚密集召开董事会，星海湾投资与杨子平就一系列议案为各自立场展开交锋，董事会权力争夺硝烟渐起。在当年6月29日举行的第七届十四次董事会上，杨子平当选为大连圣亚的董事长。

2020年7月，在上交所问询之下，大连圣亚承认控制权已变更——杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，实际掌控董事会，星海湾投资在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。

此后数年，控制权之争展开拉锯战，而星海湾的股权状态是这场博弈的焦点。星海湾投资虽保持第一大股东地位，但因下属企业业绩担保纠纷，其所持24.03%的大连圣亚股份被上海金融法院轮候冻结，冻结期限为3年，同时这些股份已全部被质押。目前，大连圣亚的董事会中仅有一名董事来自星海湾投资方面。

此次定增预案显示，目前，大连圣亚的股东结构呈现“三足鼎立”情形——星海湾投资持股24.03%，磐京基金及其一致行动人持股19.46%，杨子平及其一致行动人持股10.14%，董事会实际由杨子平派系掌控，公司治理陷入“小股东控制董事会，大股东失去实权”的尴尬境地。

或因畸形治理结构拖累公司战略执行，作为A股板块唯一的海洋主题公园类上市公司的稀缺标的，大连圣亚却自2020年以来至今连年亏损，仅在2023年短暂扭亏，五年间亏损额超4亿元。

此次携近10亿元现金入场的同程旅行，或有望终结大连圣亚此前局面。上海潼程通过表决权委托安排，拥有30.88%的表决权股份数，该比例显著高于第二和第三大股东。

在定增预案中，大连圣亚表示，本次发行，通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以IP运营和赋能为手段，将大连圣亚打造为文旅龙头企业。在取得大连圣亚控制权后，产业投资人上海潼程将以上市公司作为文旅运营板块的核心平台，基于“行业龙头赋能+高效管理+地方国资支持”，依托上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现大连圣亚从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升。