“酱油第一股”ST加加23%股权被法拍，东方资产拟入主

被控股股东“拖累”多年的ST加加（002650.SZ），快要走向“易主”的命运。

近日，ST加加公告称，公司部分股权结束司法拍卖。其中，竞买人中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）竞得公司2.70亿股股票，成交价格为10.66亿元。竞买人黄山莲花水业有限公司竞得公司93.77万股股票，成交价格为443.37万元。

公告显示，如本次司法拍卖完成过户，东方资产将成为ST加加第一大股东，持股比例为23.42%。后续ST加加控股股东及实际控制人有可能会发生变更。

在此前的10月，ST加加公告称，本次司法拍卖所涉案件为：申请执行人东方资产天津市分公司与被执行人湖南卓越投资有限公司（简称“卓越投资”）、杨振、杨子江、肖赛平、长沙可可槟榔屋有限公司合同纠纷一案，由于被执行人未履行已经发生法律效力的(2018)湘民初17号民事调解书所确定的义务，湖南省宁乡市人民法院作出《执行裁定书》（〔2024〕湘0182执恢2798号之二）。

法院裁定，ST加加的实际控制人杨振、肖赛平、杨子江持有的ST加加100%的股份被司法拍卖。法拍成交后，公司实际控制人将被动减持ST加加股份，但仍将通过卓越投资持有ST加加2.16亿股股份，占公司总股本的18.79%。

东方资产曾纾困超34亿

加加食品集团股份有限公司（即“ST加加”）创立于1996年，是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味食品企业。公司创始人是杨振，肖赛平是杨振之妻，杨子江是杨振之子。

2012年，ST加加登陆A股。彼时，海天味业才刚刚启动上市工作，千禾味业还尚未走出四川。ST加加因而被称为“中国酱油第一股”。

登陆A股后的几年，ST加加的市值一度超百亿，随着该公司的股价上升，杨振及其家族的身价也水涨船高。2014年杨振以20亿财富现身胡润百富榜，2015年杨振家族财富增至37亿元。

直至2018年，ST加加多则公告披露了杨振家族及卓越投资的债务危机。ST加加彼时公告称，公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项，用于实际控制人杨振及关联方的资金周转，且未履行审批程序及信息披露义务。此后，杨振、肖赛平、扬子江所持公司股份被全部冻结。ST加加的银行账户、部分子公司股权因为诉讼被司法冻结。

对于债务危机的形成缘由，杨振曾在投资者交流活动中表示：“2013年我本人帮助几个上游企业借了四五个亿的资金让他们发展……结果有去无归。后来为了盘活他们，不断为他们担保融资，结果破产了，债务也全部到了我身上。”

该场债务危机后续迎来了东方资产的入场纾困。2018年7月，ST加加公告称，公司控股股东卓越投资与东方资产和违规票据、担保事项的债权人达成相关债权债务重组方案，并已取得东方资产内部经营决策委员会的审核通过。

后续公告显示，东方资产为ST加加代偿了违规担保对应的债权本金1.53亿元、违规商票对应的债权本金3.218亿元。另一则公告称，东方资产受让或代偿了ST加加控股股东及实际控制人34亿余元的债务。

纾困过后的头几年，ST加加的经营情况较好。自2021年开始，ST加加的营收下滑，并陷入亏损。同花顺ifind显示，2021年至2023年及今年前三季度，ST加加的营收分别为17.55亿元、16.86亿元、14.54亿元和10.36亿元，归母净利润分别为-8016.39万元、-7963.17万元、-1.91亿元以及-6765.14万元。

2021年6月，有用户在投资者关系平台上询问ST加加董秘，公司控股股东打算如何偿还东方资产34亿元债务，双方对于债务偿还时间和偿还方式有何约定。ST加加相关人士未正面回应。

同年7月，在ST加加的投资者关系平台上，有用户表示：“东方资产2018年代偿公司大股东34亿元债务，央企也要考虑资金成本和时间成本。三年多贵公司经营平稳，但上半年经营效益突然发生下滑，如果持续下滑成为趋势，可能造成国资投资发生重大损失！之前东方资管是否与大股东签订了业绩对赌协议？有无可能被强制债转股？公司实控人会否发生重大变化？”

就此，ST加加董秘回应称：“关于控股股东的债务及东方资产的纾困情况，涉及上市公司应披露的内容均已进行了公告。”

ST加加待盘活

市场关心的另外一个问题是，东方资产能盘活ST加加吗？

从业绩上来看，ST加加已经“掉队”。今年前三季度，ST加加是上市酱油企业中唯一一家亏损的公司，公司营收为10.36亿元，同比减少14.92%；净亏损6765.14万元，同比减少166.58%。

可资对比的是，海天味业（603288.SH）营业收入首次在前三季度突破200亿元至203.99亿元，公司归属净利润48.15亿元；中炬高新（600872.SH）前三季度营收39.46亿元，归属净利润扭亏为盈达5.76亿元；千禾味业（603027.SH）收入22.88亿元，归属净利润3.52亿元。

ST加加表示，业绩下滑主要系本期销售费用中的广告市场推广费用增加以及计提存货减值损失增加所致。

截至2024年三季度末，ST加加的负债为4.93亿元，相比上期发生额5.68亿元有所减少，其中流动负债为4.16亿元；所有者权益为20.12亿元，较上期发生额20.99亿元有所降低；资产负债率为19.68%，相对较低。

目前，ST加加的控股股东卓越投资处于被申请破产审查过程中。此前，万向信托向湖南省长沙市中级人民法院申请卓越投资破产审查。截至11月11日，前述破产申请尚在宁乡市人民法院审查程序中，法院是否受理该申请尚不确定。

ST加加在2024年4月的公告中指出，截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

但ST加加对关联公司的应收账款及存放于关联公司的存货存在减值风险。

今年4月，中审华会计师事务所对ST加加2023年内控出具了持保留意见和否定意见的审计报告，发现ST加加存在关联方交易内控失效、投资管理及对子公司的管理存在缺陷问题。该份审计报告指出，ST加加与宁夏可可美和宁夏玉蜜存在关联交易，前者为卓越投资的全资子公司，后者则是卓越投资间接持有24.75%股份的参股公司。

ST加加称，2023年委托宁夏可可美和宁夏玉蜜加工味精，但后两者加工使用的实际原料和辅料吨耗超过《味精代加工协议》约定的标准吨耗，导致2023年损失原料、辅料等共计5118万元。上述5118万元的损失全部由宁夏可可美和宁夏玉蜜承担，ST加加将该笔损失确认为应收宁夏可可美、宁夏玉蜜欠款，并计入其他应收款，形成关联方资金占用。

但中审华会计师事务所则表示，“无法获取充分、适当的审计证据判断该代工损失形成的原因及应收款项性质，也无法判断上述关联交易的公允性和商业合理性”。中审华会计师事务所指出，在ST加加委托宁夏可可美和宁夏玉蜜代加工的关联交易中，由于后两者已资不抵债，并在2024年3月中旬因环保问题生产，ST加加收回损失款存在不确定性。

截至2024年一季度末，ST加加仍有价值8447万元的存货存放于宁夏可可美厂区，存在霉变损耗的可能性，能否运回或变现也存在风险。

就此，深交所在5月7日对ST加加下发问询函要求其解释大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理，并要求后者说明加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因，并确认相关关联方资金占用的性质是否属于经营性占用。

粗略估算，上述ST加加对关联方的应收账款和存在减值计提风险的存货合计账面价值高达1.36亿元，约占其2023年净资产21.02亿元的6.47%。