溢价289%收购苏州赛芯控股权，利基存储龙头兆易创新深化模拟芯片布局

11月5日，兆易创新（603986.SH）公告称，公司拟收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”）控股权。

银柿财经注意到，兆易创新本次交易中，标的企业苏州赛芯曾计划冲击科创板IPO，最终以失败告终。关于此次交易的目的，兆易创新方面表示，模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。就收购苏州赛芯对公司整体战略布局影响等问题，一位接近兆易创新的人士对银柿财经表示，“目前暂不方便回应”。

289.48%溢价收购IPO未果企业

本次交易的方案为，兆易创新拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”）共同以现金方式收购苏州赛芯全体股东合计持有的苏州赛芯70%的股份。

本次交易中，石溪资本承诺，将其对苏州赛芯持股表决权、提名和提案权等除收益权和处分权以外的全部股东权利，委托给兆易创新行使，同时，合肥国投、合肥产投持股与兆易创新签署《一致行动协议》。根据前述安排，交易完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东。

交易对价方面，截至评估基准日（2024年6月30日），苏州赛芯100%股权评估值为8.31亿元，参考评估值，苏州赛芯70%股权的交易价格确定为5.81亿元。其中，兆易创新、石溪资本、合肥国投、合肥产投分别以现金3.16亿元、1亿元、1.5亿元、1500万元收购苏州赛芯约38.07%、12.05%、18.07%、1.81%股份。

银柿财经注意到，本次交易标的苏州赛芯此前曾寻求IPO未果。上交所官网显示，2022年6月28日，苏州赛芯科创板IPO获得受理，当年7月17日进入问询阶段。据其招股说明书，苏州赛芯拟募集资金约6.23亿元，实际募集资金扣除发行费用后，拟投资于锂电保护芯片产品研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、锂电池计量芯片研发及产业化项目，以及补充流动资金。不过，近一年后的2023年4月25日，苏州赛芯撤回申请文件，公司IPO之路终止。

值得关注的是，此次收购为溢价收购。苏州赛芯在评估基准日的股东全部权益账面价值约为2.13亿元，评估价值约为8.31亿元，增值率289.48%。财务数据方面，2023年及今年上半年，标的公司苏州赛芯分别实现营收2.51亿元、1.34亿元；实现净利润3494.58万元、3492.10万元。

高溢价收购控股权，或为兆易创新今后业绩埋下“隐忧”。兆易创新亦在公告中提示商誉减值风险，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉，将在每年进行减值测试，若苏州赛芯出现经营风险，则将存在商誉减值的风险。

事实上，此前溢价收购控股权形成的商誉减值，已在过去几年间对兆易创新业绩造成影响。2019年5月，公司收购上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称“上海思立微”）100.00%股权时形成初始商誉13.05亿元。2020年至2023年，公司分别计提商誉减值准备1.28亿元、1.56亿元、2.41亿元、3.73亿元。

外延式深化模拟芯片布局

关于此次交易的目的，兆易创新表示，模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。

兆易创新成立于2005年，于2016年登陆上交所上市，是国内利基型存储芯片龙头厂商，投身于NOR Flash及SLC NAND市场，建立了完善的利基型存储工艺平台。据2024年半年报显示，公司是全球排名第一的无晶圆厂Flash供应商，2023年Serial NOR Flash市占率排名提升至全球第二位。同时，公司战略投资长鑫存储并合作研发利基型DRAM，2024年以来，公司DDR3、DDR4两大产品线出货量提升，加速覆盖利基型DRAM市场。

兆易创新的另一条业务线是MCU产品。据2024年半年报显示，公司是国内排名第一的32位ARM通用型MCU供应商。公司致力于演进“MCU 百货商店”的定位，在现有600余款产品基础上继续丰富产品线，现已覆盖ARM和RISC-V内核，在技术壁垒较高、市场占比最大的车规级MCU已有产品突破。

而在模拟芯片领域，此次收购之前，兆易创新对其布局几乎都围绕MCU相关生态展开。银柿财经注意到，在2020年8月的机构调研中，兆易创新表示，公司暂没有规划单独做模拟产品，“目前大部分32位MCU内核都是ARM架构，很多竞争优势体现在其周边接口方面，这也是公司在MCU周边进行规划的原因。同时，公司在与MCU相关的模拟上也会做一些投入，包括在信号链、电源、连接上，基本上都是围绕MCU去做一些研发跟投入”。

同时，据兆易创新2024年半年报披露，公司GD30系列模拟产品，主要围绕MCU相关生态建设，涵盖了专用电源管理产品、高性能电源产品、电机驱动产品、锂电池管理、模数转换器（ADC）及多种电压基准产品等。

而此次收购苏州赛芯，或将使兆易创新在模拟芯片领域的布局，从围绕MCU生态转向更广阔的空间。据介绍，苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。苏州赛芯产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。