旗下企业IPO接连失利，日本磁控“曲线救国”重组富乐德

10月17日，富乐德（301297.SZ）复牌一字涨停。前一日晚间，富乐德发布重大资产重组预案，拟收购间接控股股东FERROTEC集团（6890.T，以下简称“日本磁控”）旗下另一在华半导体资产富乐华100%股权。今年年内，日本磁控下辖多家在华半导体企业IPO之路均不顺利，旗下资产登陆国内资本市场需求迫切，本次重组或可使富乐华实现“曲线上市”。

日本磁控整合在华半导体资产

预案显示，本次交易包括发行股份、可转债购买资产和募集配套资金两部分。富乐德拟通过发行股份、可转债购买上海申和等59名交易对方持有的富乐华100%股权，交易完成后，后者成为前者全资子公司。同时，富乐德拟采取询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易作价，配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，用于前两项资金比例不超过交易作价25%。

交易价格方面，截至预案披露日，富乐华的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。但根据相关数据初步测算，本次交易预计达到相关标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易构成关联交易。交易对方中，持有标的公司富乐华55.11%股权的上海申和，也即富乐德控股股东。日本磁控对上海申和100%控股。

关于此次交易目的，富乐德表示，标的公司富乐华是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体资源，推动优质半导体零部件制造业务的导入，同时，标的公司亦可借助富乐德的上市平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代。

富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，为半导体及显示面板生产厂商提供设备精密洗净及其衍生增值服务，本次收购前，富乐德已通过设立中日合资企业、收购等方式在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局。

本次收购标的富乐华，是国内仅有的能大规模量产覆铜陶瓷载板的公司，核心技术均为自主研发，同时，富乐华自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并出口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。

富乐德还提到，作为日本磁控旗下优质半导体资产，富乐华主要客户包括意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代等。银柿财经注意到，相较富乐德而言，收购标的近年收入规模更大、盈利能力更强，本次收购也被看作是一次“蛇吞象”的交易。2022年、2023年及2024年上半年，富乐华营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元及8.99亿元，净利润分别达2.61亿元、3.54亿元和1.28亿元（均未经审计）。而在前述期间内，富乐德营收合计约为15亿元，归母净利润合计约为2亿元。

日本磁控旗下两家企业IPO或接连“折戟”

正如富乐德所言，本次交易或为间接股东日本磁控对集团内部半导体资产的一次整合。日本磁控是国际知名半导体厂商，在半导体设备零部件和半导体材料等各个领域广泛涉足，通过上海申和布局多家在华半导体企业。据企查查，富乐德为日本磁控在华唯一上市平台，此外，上海申和还对科创新源（300731.SZ）持股0.83%。

近年来，日本磁控陆续分拆其中国市场的业务主体，尝试在创业板、科创板和深主板上市。此次被收购方富乐华此前曾寻求IPO。公开资料显示，富乐华于2021年11月完成股改，2022年2月，其与华泰联合证券签署上市辅导协议，并于2023年3月披露第五期上市辅导进展。此次的收购预案或意味着，富乐华将由筹划IPO转道被并购。

值得一提的是，不只富乐华，日本磁控旗下多家半导体企业尝试冲刺A股IPO未果。例如，从事半导体硅片业务的中欣晶圆，其IPO申报稿于2022年8月29日获受理，2022年至2023年，中欣晶圆三次回复上交所的审核问询函，今年7月，上交所公告称，因中欣晶圆财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新，终止其科创板发行上市审核。

资料显示，中欣晶圆是国内极少数可以量产12英寸大硅片的半导体材料企业，2023年7月入选国家级第五批专精特新“小巨人”企业名单，不过，2019年至2021年，中欣晶圆连续三年亏损，归母净亏损总额超9亿元。与此同时，中欣晶圆在半导体硅片市场上的市场地位并不算高，排名前三的信越化学、SUMCO和环球晶圆的市占率整体超过了60%，而中欣晶圆在全球硅片领域市占率约仅为0.91%，低于沪硅产业（688126.SH）、立昂微（605358.SH）等。

中欣晶圆申报科创板后，盾源聚芯火速开启了日本磁控登陆A股的再次尝试，2023年6月，盾源聚芯赴深交所主板上市的申请获得受理，同年12月及2024年3月，盾源聚芯先后两次回复深交所IPO问询函。今年9月30日，深交所官网披露，盾源聚芯IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交。目前，盾源聚芯审核状态为“中止”。

在招股说明书中，盾源聚芯表示，公司现已成长为国内领先的半导体零部件及材料供应商，产品主要提供给国内外知名半导体企业，但是与境外的主要竞争对手相比，公司整体产能、产量规模仍处于劣势，品牌知名度也相对较弱，“因此，公司拟通过本次上市获得增强科技创新及提升综合实力的长期资金支持，提升全球市场品牌知名度和综合竞争力，推动公司成为国内半导体行业的领军企业之一”。