“一波还未平息，一波又来侵袭”，ST新潮（600777.SH）的易主大戏再度上演。
8月29日，ST新潮股票停牌，公司前一日晚间披露公告称，要约收购方北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）向公司发送了《通知函》，委托公司向上交所申请股票停牌，预计停牌三个交易日，于9月3日（星期二）上午开市起复牌。
《通知函》提到，因收到针对汇能海投的相关举报，汇能海投聘请的财务顾问正根据上交所监管工作函开展相关核查工作，相关结果可能对本次要约收购事项产生重大影响，本次要约收购事项存在不确定性。
停牌同日，ST新潮董事会表示，公司董事会已开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查、询证核实工作；但基于目前的核查情况，公司对于本次要约收购行为仍然存在合理怀疑。故本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。
自完成油田资产收购以来，ST新潮一方面坐拥美国优质石油资源，另一方面，又步入了无实控人的独特境地。自此之后，公司控制权的争夺不断掀起波澜。此次入局的汇能海投，背后站着中国民企500强、煤炭巨头汇能集团，资金实力雄厚。不过，其能否成功入主，悬念还有待揭晓。
新潮能源控制权，又现争夺
具体来看，8月23日，ST新潮第四大股东汇能海投发布了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外山东新潮能源股份有限公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股，以此计算，总金额逼近百亿元。
汇能海投是汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）全资子公司，后者总部位于内蒙古鄂尔多斯，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业，成立于2001年，董事长、总经理为郭金树。
一旦收购成行，汇能集团将取得ST新潮控制权，目前，汇能海投已将19.4亿元资金存入指定账户，作为履约保证金。不过，由于收到相关举报，上交所上市公司管理二部向ST新潮、汇能海投下发了监管工作函，收购进度也因此受阻。
监管函显示，ST新潮董事会在公告中提示，有相关举报称汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，汇能海投则回应称“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
同时，ST新潮董事会称，公司咨询了美国律师，律师认为，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。
对此，上交所要求汇能海投方面对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。
此外，上交所要求ST新潮董事会保障收购人依法合规行使股东权利。如对收购人的主体资格等存在疑虑，应当遵照《上市公司收购管理办法》第三十二条等规定开展调查核实工作，并聘请独立财务顾问发表明确意见。
目前，ST新潮处于无实际控制人状态，董事会共有6位董事、3位独立董事，董事长为刘斌。据银柿财经此前报道《深度｜新潮能源的海外资产疑云》，刘斌系ST新潮原董事长刘珂兄长，自2015年收购海外油田资产开始，ST新潮的控制权成了各方争夺的焦点，期间一度出现过“双头董事会”的闹剧。到此次要约收购之前，刘氏兄弟一人把持着上市公司董事会，另一人为公司核心资产美国油田公司的总裁兼首席执行官。
多个疑似关联股东同时进场
银柿财经获取的一份投诉举报信显示，其矛头主要指向与汇能海投接近时间段进入上市公司的数位股东，并称这些股东构成一致行动人，但未如实披露。
同花顺iFinD数据显示，汇能海投在2023年第四季度首次晋身公司第四大股东，持股比例为4.89%。也是在2023年第四季度，北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称“盛邦科华”）通过拍卖，从刘氏兄弟控制的北京中金君合创业投资中心（有限合伙）手中接过了上市公司5.51%的股份。
在举报者看来，盛邦科华与汇能集团存在联系。举报者提供的材料显示，自2021年起，盛邦科华股东、法人兼经理李明静，通过“北京鼎兴房地产开发有限公司”“北京鼎兴物业管理有限公司”缴纳社保，而“北京鼎兴房地产开发有限公司”“北京鼎兴物业管理有限公司”的穿透后大股东正是汇能集团。
对于上述信息，ST新潮一位人士已向媒体确认，公司收到举报材料后，请律师前往社保局核实过相关信息，可以保证其真实性。
同时，举报者指出，盛邦科华的股东、监事吕建雄对外投资及任职的“北京中鑫禾盛科技有限公司”，盛邦科华股东、法人兼经理李明静对外投资及任职企业“北京京宸盛汇房地产开发有限公司”披露的邮箱、电话与汇能集团旗下“内蒙古汇能煤电集团北京鼎兴农业有限公司”对外披露的企业邮箱、电话一致。
银柿财经查阅企查查发现，北京中鑫禾盛科技有限公司、北京京宸盛汇房地产开发有限公司的确分别有股东名为吕建雄、李明静，两家公司披露的邮箱、电话不仅与内蒙古汇能煤电集团北京鼎兴农业有限公司一致，也与北京鼎兴房地产开发有限公司一致。
盛邦科华之外，同一时间段进入公司的还有一只私募基金。2023年第四季度，内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称“内蒙古伯纳程”）成为ST新潮第四大股东，持股比例达到4.98%。2024年第一季度，另一只来自内蒙古的基金——内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称“内蒙古梵海”）成为上市公司持股4.39%的大股东。举报者称，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海间同样存在关联。
企查查显示，两家公司工商注册地址为同一家大楼的同一楼层。内蒙古伯纳程位于内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼211-19室，内蒙古梵海则在203室。
此外，举报人称，两支私募基金与汇能集团间亦存在联系。内蒙古梵海持股18%的股东刘彦操，与郭建军或存在生意往来。
企查查显示，郭建军系内蒙古开远实业集团有限公司（以下简称“开远实业”）执行董事、原法定代表人，持有公司90%股份。开远实业全资子公司准格尔旗博远煤炭运销有限责任公司持有鄂尔多斯市德润天泽股权投资有限公司（以下简称“德润天泽”）17%的股权，是德润天泽第一大股东，而德润天泽的法定代表人、执行董事兼经理正是刘彦操。
此外，企查查显示，同时，刘彦操与开远实业共同投资了鄂尔多斯市德润泽元股权投资中心（有限合伙）；开远实业投资20%的鄂尔多斯市普冉能源有限公司，其监事亦是刘彦操。
内蒙古“煤炭巨头”，“瞄准”海外矿产
收购ST新潮，并非汇能集团首次在资本市场出手。
银柿财经注意到，今年以来，汇能集团取得了亚钾国际9.01%的股份，又拿下中国罕王在澳洲的金矿。从收购逻辑看，包括ST新潮在内，汇能集团目标均为海外矿产资源。
8月初，亚钾国际公告称，汇能集团拟通过协议转让方式取得国富投资持有的上市公司83,649,277股股份，占比为9.01%，成为公司第二大股东，交易金额达到14.66亿元。公开资料显示，亚钾国际是国内首批实施境外钾盐开发的中国企业，现合计拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾储量超10亿吨，也是亚洲最大钾盐资源量企业。
港股上市公司中国罕王7月发布公告称，公司旗下HGMResourcesPtyLtd与买方HuinengGoldPtyLtd达成协议，将向其出售全资持有的澳洲金矿勘探及开发公司PrimaryGold全部权益，代价为3亿澳元，以及311.66万澳元的环境债券。HuinengGoldPtyLtd正是汇能集团旗下公司。
与亚钾国际、中国罕王相似，ST新潮在海外同样拥有价值不菲的资源，公司持有位于美国德克萨斯州二叠纪盆地的油气资产，包括位于Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产，主要产品为低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。
在历史遗留风险逐步出清后，近两年，ST新潮展现出较强的盈利能力，2022年、2023年分别实现归母净利润31.28亿元、25.96亿元，今年上半年盈利11.71亿元。
ST新潮8月29日披露的半年报显示，今年上半年，公司油气生产当量同比提升，原油报表产量781.09万桶，同比增产2.22%；天然气报表产量341.54万桶油当量，同比增产15.45%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的69.58%和30.42%。至报告期末，公司已上线页岩油净井数达726口。
对于收购ST新潮的原因，汇能海投方面称，是基于集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购成行后，将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
8月29日，郭建军接受证券时报采访时亦表示，此次收购ST新潮，汇能会本着长期、善意、专业的态度介入，希望未来能利用汇能运营管理经验以及产业资源优势，优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高经营及管理效率。
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