深度｜合规管理升格！监管鼓励设立首席合规官，已有金融机构先行

在迈向高质量发展过程中，合规管理是近年金融行业的主基调。

8月16日，金融监管总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）公开征求意见，鼓励单独设立首席合规官和合规官，一定情形下首席合规官可以个人名义直接向金融监管总局或其派出机构报告，称职的首席合规官年度薪酬不得低于同条件高管均值，强调全员合规理念，并将合规管理工作开展情况作为机构综合评级的重要依据。

“本次《意见稿》进一步强化了机构合规管理的系统性、提升了合规管理的独立性等。”业内人士分析称。事实上，近年合规监管不断加码，例如2017年，金融监管部门对银行业金融机构开展为期四年的乱象整治工作，2021年又开展了银行业保险业“内控合规管理建设年”。“合规就是企业的生存之本，是生命线。”一家头部非银机构人士对记者表示。

事实上，“首席合规官”并非首提，目前部分商业银行、理财公司及一些非银机构均已根据相关行业指引设立了首席合规官，不少保险公司设立了“合规负责人”。对比最新《意见稿》，首席合规官权责、任职条件更高。

强化合规管理的系统性

合规管理是近年金融行业的主基调，不过作为行业合规工作的基础性规则，银行业及保险业的合规管理制度性文件已多年未修订，分别为印发于2006年的《商业银行合规风险管理指引》、印发于2016年的《保险公司合规管理办法》和《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》，出现了制度滞后于实践的问题。

在2021年银行业保险业开展“内控合规管理建设年”时，有机构曾总结金融行业合规方面存在的突出问题，包括股东行为失范、金融机构对重要岗位关键人员管理有效性不足、内部问责层级总体偏低等。另有业内人士表示，行业业务发展逻辑的重构已在弦上，而业务逻辑的重构或将起始于合规的重构。在迈向高质量发展的进程中，合规建设是行业主旋律。

本次《意见稿》明确，意见反馈截至2024年9月17日，拟自2025年3月1日起施行，过渡期为一年，此前的相关合规管理制度性文件将同时废止。

从细则看，本次《意见稿》共五章六十五条，从强化合规管理的全民性、系统性，加强合规文化建设，推动合规管理信息化等方面提出具体要求。例如《意见稿》要求金融机构建立全面覆盖、权责清晰的合规管理体系，将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程；强调全员合规的理念，要求营造不敢违规、不能违规、不想违规的文化氛围。

《意见稿》还明确了“三道防线”合规管理框架。金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控；合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任；内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。

首席合规官权责、任职条件更高

《意见稿》备受业界关注的一条内容，是鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官。

具体表述为：金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。

新规还明确，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。

事实上，“首席合规官”并非首次被提出。在2022年金融监管总局发布的《理财公司内部控制管理办法》、2023年发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中就有相关要求。此外，2022年9月国务院国资委印发的《中央企业合规管理办法》，也明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官。

据麻辣财经报道记者不完全统计，目前31家理财公司中，有16家理财公司已设立了首席合规官，占比过半；中国银行、吉林银行等银行机构以及中国电子财务公司、四川长虹集团财务公司、华润信托、北京金控等非银机构也已设立了首席合规官。

保险行业更为熟悉的、承担相关责任的是“合规负责人”。原保监会2008年印发的《保险公司合规管理指引》提出，保险公司应当按照规定设立合规负责人，合规负责人是保险公司总公司负责合规工作的高级管理人员；原银保监会2021年印发的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》中再次列明保险公司合规负责人应当具备的任职条件。

据记者不完全梳理，目前中国人保、中国太平、新华保险、锦泰财险、鼎诚人寿等保险公司均已设立了合规负责人。此外，根据中国人寿官网，许崇苗自2024年4月起担任公司首席合规官，他此前的身份是公司合规负责人。

本次《意见稿》进一步明确了首席合规官的权责。包括提升合规管理的独立性和权威性，要求金融机构设置首席合规官，并要保障首席合规官及合规官的独立性，赋予其知情权、调查权、建议权等，并要求称职的首席合规官薪酬不低于同等条件高管的平均水平；明确对违规行为的问责机制，加大对董事、高管等未能有效实施合规管理的追责力度。

对外经贸大学创新与风险管理研究中心副主任龙格对记者分析称，中央对金融监管工作的要求是要“长牙带刺”，在行业监管整体趋严的背景下，意见稿将金融机构的合规工作进行了升格。早前一些公司合规负责人多是部门总经理，现在升格为公司准班子成员，和严监管趋势是匹配的。

与“合规负责人”相比，首席合规官在任职条件等方面也提出更高要求，要求更长的工作经验。《意见稿》规定，首席合规官应当“从事金融工作8年以上且从事法律合规工作3年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作3年以上；或者从事金融工作8年以上且取得法律职业资格证书”。合规官的任职条件之一是“从事金融工作6年以上且从事法律合规工作3年以上”。

而在前述2008年、2021年相关文件中，保险机构合规负责人的任职条件之一都是“从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上”。不过《意见稿》也提出，由金融机构行长或者总经理兼任的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制。

与首席风险官有何不同？

值得一提的是，目前已有不少银行、保险机构等设有首席风险官，一些首席风险官兼顾合规工作。首席风险官与首席合规官有何不同，如何分工？由于文件还在征求意见阶段，目前市场多方理解略有不同。

在龙格看来，银行、保险业本身做的就是经营风险的机构，风险管理涉及的方面更多，对内对外都有，包括利率风险、市场风险、操作风险、声誉风险等。合规是风险管理的一个方面，主要侧重于公司内部，但合规是一切经营活动的底线。

例如一家股份行2023年年报中披露的风险管理架构显示，在高管层设有风险内控委员会、信用风险管理委员会、信用风险预警委员会等，在总行层面有风险管理部、合规部、法律及资保部等部门，分别负责全面风险、信用风险、法律风险、洗钱风险、账簿利率风险、信息科技风险等。

另有业内人士表示，风险和合规是两个完全不同的工作，风险管理更多关注银行经营过程当中产生的风险，合规工作更多关注监管的导向和要求，一个对内、一个对外。

一位头部非银机构人士对记者称，该公司风控部门和合规部门相互独立，合规部门下设多个组，涉及政策解读、业务合规等，对内对外的工作都有，对外会对接监管，对内则是下达一些要求、内部审核协调等。还有行业观察人士对记者表示，这主要取决于机构内部权力架构，各公司情况不一，有的首席有否决权，有的没有，且目前首席合规官任职门槛提高到8年从业经验，是否会调整要等征求意见结束。

不过行业的共识是，强化合规管理是大势所趋，近年金融机构也采取了许多举措。前述非银机构人士称，近年公司合规部门扩增到几十人，合规是企业的生命线，也是现在公司的重心。

有保险公司表示，公司已建立了由各业务部门和分公司、风险合规部门、审计部门组成的“三道防线”；在合规风控队伍建设方面，总省专兼职合规风控人员占比达到6.3%；实施涵盖各级机构和各层级人员的考核体系，总部对省分公司的合规风控考核权重达到12%。

另有金融机构分支在近日召开的合规风控工作半年会议上表示，公司合规工作将围绕属地化经营策略，紧扣落实案件防控体系主线，聚焦响应合规检查持续开展、问题整改质效加强、案件风险联防联控等重点工作。