日前，*ST鹏博（600804.SH）披露了中国证监会下发的《行政处罚决定书》，因未按规定披露关联交易、重大合同，相关年度报告存在虚假记载，公司被责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款，实控人杨学平及多位高管亦被处罚。其中，杨学平作为直接负责的主管人员被处以500万元罚款，作为实际控制人被处以1000万元罚款，并被采取10年市场禁入措施。
*ST鹏博即鹏博士电信传媒集团股份有限公司，主要业务包括家庭宽带及增值业务、数据中心业务、智慧云网业务等。根据决定书，公司存在三项违法事实。
其一是未按规定披露关联交易。深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称“深圳一声达”）、深圳市敏捷信息技术有限公司（以下简称“深圳敏捷”）为*ST鹏博大股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）实际控制企业。
2020年3月，*ST鹏博全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）与深圳一声达签订了《股权转让协议》，合同金额3.48亿元，分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月，*ST鹏博又与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。不过，对于上述关联交易，*ST鹏博未在2020年年报中披露上述关联交易，导致当年年报存在重大遗漏。
其二是未按规定披露重大合同。2022年4月11日，*ST鹏博子公司北京鹏博士大数据科技有限公司（以下简称“大数据公司”）与王某波、王某签订《股权转让协议》（以下简称“4月11日《股权转让协议》”）收购北京百凌科技有限责任公司（以下简称“北京百凌”），该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元人民币并承担北京百凌债务共800,637,374.42元，*ST鹏博当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。
2022年4月15日，大数据公司与张某签订《股权转让协议》（以下简称“4月15日《股权转让协议》”），通过收购沈阳彼商科技有限公司（以下简称“沈阳彼商”），间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示，龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购，股权转让定价1元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元，*ST鹏博当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。
证监会指出，*ST鹏博应当及时披露2份重大合同，但未按规定及时披露；同时，还应当在相关定期报告中披露2份重大合同，公司未在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏。
其三是相关年度报告存在虚假记载。2010年11月24日，深圳利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“深圳利明泰”）成立，注册资本1,100,000,000.00元，上海道丰认缴出资额为399,600,000.00元，2010年12月、2011年9月，上海道丰先后缴纳出资款350,000,000.00元、49,960,000.00元。截至2012年8月23日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司（以下简称“深圳瑞达升”）等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武某、朱某国（以下简称“杨学平等3人”）。
2012年8月23日，杨学平等3人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362,000,000.00元。据此截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362,000,000.00元，而当年末该项投资的账面价值为404,456,137.95元，当期已发生减值损失42,456,137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致*ST鹏博2012年虚增利润42,456,137.95元，占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致*ST鹏博2012年至2015年年报均虚增资产。
2016年末，上海道丰所有的3笔债权资产中，有2笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162,000,000.00元，但上海道丰未能及时予以确认，导致*ST鹏博2016年年报虚增资产162,000,000.00元、虚增利润162,000,000.00元，占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致*ST鹏博2016年至2019年年报均虚增资产。
2020年3月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152,000,000.00元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348,000,000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰31.817%股权，价格显失公允，*ST鹏博单方面受益196,000,000.00元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益（资本公积）。上海道丰未将这196,000,000.00元计入2020年的资本公积，导致*ST鹏博2020至2022年每年年报均虚减净资产196,000,000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。应收深圳一声达的虚高股权转让款，*ST鹏博在2020年当年就开始计提减值准备，2021年全额计提减值准备。
值得一提的是，*ST鹏博还在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022年1月29日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7580万元，尚有2.722亿元未支付......2021年年末，公司了解到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。
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