控股股东股票将被拍卖 昔日“光伏第一品牌”深陷上亿对价协议

8月6日晚间，ST天龙（300029.SZ）发布公告，公司控股股东大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）所持公司1400万股股票可能被司法强制执行，占公司总股本的6.98%。如本次司法处置最终成交，大有控股将持有公司1159.85万股股份，占公司总股本的5.78%，公司控股股东将发生变更。

这次强制执行要追溯到两年前。2022年6月，大有控股因与陈华股权纠纷一案被江苏省常州市中级人民法院冻结了1400万股股票。银柿财经多方采访、梳理发现，大有控股如今之祸端正是源于4年前的一份《合作框架协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》大有控股将在支付条件满足后分期支付给ST天龙第一大股东常州诺亚科技有限公司（以下简称“常州诺亚”）实控人陈华人民币1亿元。

哪知两年后，陈华一纸状书告到了法院。

四年前的一场拍卖令天龙光电易主

大有控股与陈华的纠葛始于一场股份拍卖。

2020年3月28日，天龙光电（ST天龙原证券简称）控股股东常州诺亚因一宗担保案被起诉，江西省高级人民法院对其持有的天龙光电无限售流通股票2000万股进行公开拍卖。经公开竞价，大有控股以人民币约1.15亿元竞得上述股份，并于2020年4月29日完成过户登记手续。交易完成后，大有控股持股占比由2.8%增加至12.8%，成为天龙光电第一大股东。

但事情并未就此了结。2022年6月15日ST天龙发布公告称，控股股东大有控股所持本公司1400万股股票被常州市中级人民法院司法冻结。关于冻结原因，即是之前提到的《协议》。此公告一发出，ST天龙这份从未披露过的《协议》很快就引来了深圳证券交易所创业板关注函，要求披露协议主要内容并说明未披露的原因及合理性。

2022年9月1日，ST天龙回复，《协议》系大有控股在获得上市公司控股股东地位之后达成的双方合意，且协议约定的合作对价等内容属于上市公司股东之间的商业秘密……此举不存在实质性违反信息披露相关规定的情形。

两个月后，ST天龙又收到深圳证券交易所创业板监管函。监管函表示，大有控股、陈华作为信息披露义务人，直至2022年8月22日才对外披露，存在信息披露不及时、不完整的情形。

价值上亿的对价协议

这份有可能让大有再次失去控股权，并被连吃关注、监管两个函件的协议具体内容是什么？

在ST天龙上述回复的公告中，银柿财经找到了答案。银柿财经注意到，《协议》约定了陈华支持大有控股改组ST天龙董事、监事及高级管理人员并保障ST天龙控制权稳定等事项，大有控股将在支付条件满足后分四期支付人民币1亿元，作为陈华支持大有控股获得上市公司控制权的对价。

其中特别提到，第三阶段常州诺亚所持上市公司剩余11.89%股份按照甲方、乙方共同认可的处置方式开始处置后，甲方向乙方支付对价人民币3000万元。第四阶段时，需满足常州诺亚剩余的上市公司股份占上市公司总股本比例不超过5%等条件，甲方向乙方支付对价人民币3000万元。

北京市盈科律师事务所高级合伙人、律师周垂坤在接受银柿财经采访时表示，法拍到上市公司股票后买方只需将应付款项打给法院交易即可完成，为确保后续事项顺利交接而签订合作协议的行为可以理解，但金额如此高令人费解。

“从协议内容来看，估计大有控股就是为了顺利变更股权，这种行为并不寻常。”四川知盾律师事务所合伙人、律师肖瑜说。

国瓴律师事务所首席合伙人、律师高慧认为，从常州诺亚减持的相关内容来看，大有控股签署协议的目的就是为了巩固自己的控股地位，以便在以后的公司治理中掌握足够的话语权。

ST天龙2024年一季度报告显示，其第一、第二大股东分别是大有控股、常州诺亚，持股比例分别为12.77%、11.86%。ST天龙2020半年报显示，大有控股、常州诺亚也是第一、第二大股东，持股比例为12.8%、11.89%。前二大股东持股比例相差不多。

公司回应：可能被忽悠了

银柿财经以投资者身份向ST天龙证券部了解情况，对方接电人员表示，大有控股接手时，ST天龙营收不佳，大有控股接手后又投钱又是重组董监高，ST天龙才逐渐减少亏损。2022年实现归母净利润约1202万元，同比增加361.78%。2023年虽又亏损，但2024年一季度，公司业绩有好转，报告期内，归母净利润约为480万元。“8月15日我们还将进行股权激励计划投票，这将是天龙第一个落地的激励计划了”，接电人员提到。

至于当时何签署这份《协议》，上述工作人员表示，公司方面也不清楚，得知消息后公司这边也很懵，大有控股此前没有参与资本市场的事儿，其推测“可能是被中介机构给忽悠了”。

银柿财经致电大有控股，其接电人员表示自己只是个“打工仔”并不清楚原因。银柿财经也向大有控股三个邮箱地址分别发送了采访邮件求证《协议》为何未能继续履行及相关情况，截至发稿未收到回复。

戴帽近四年，谁来接盘

经过几次延期，大有控股与陈华的仲裁在2023年11月有了结果，大有控股需要向陈华支付剩余对价款人民币6500万元，时至近日，陈华申请强制执行。大有控股股票被强制执行，ST天龙的未来又将交与谁手？肖瑜介绍，若被强制执行公司股票将由人民法院拍卖，匿名竞拍，执行时间不好说，因为要看股票的变现难度，有的执行很快几个月就搞定，有的以十年为单位。

银柿财经注意到，除了接连两任控股股东股权遭拍卖，曾被外界誉为“中国光伏设备第一品牌”的ST天龙，近年来的经营处境实在是“不容乐观”。

ST天龙年报显示，除了2022年，公司2018年至今均处于亏损状态，2018年、2019年、2020年、2021年、2023年的归母净利润分别约-1.36亿元、-7549.93万元、-3200万元、-459万元、-858万元。

2018、2019连续两年亏损，让天龙光电深陷暂停上市危机至今未能摘帽。2020年9月15日，即大有股份控股不到半年后，天龙光电股票就因自2018年12月以来持续停工停产、生产经营严重困难等被实施其他风险警示，股票简称由“天龙光电”变为“ST天龙”。

大有控股不再控股，被戴帽了近四年的ST天龙又将由谁接盘，如何助力上市公司脱困，或许是摆在其面前的首要难题。银柿财经将持续关注。