295亿元！国联证券收购民生证券方案落地

8月8日晚间，国联证券（601456.SH）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），意味着其收购民生证券进入实质性阶段。

受此消息刺激，8月9日早盘，国联证券以A股7.43%、港股9.25%的涨幅高开，A股券商板块一度集体跟涨；不过截至收盘，A股券商板块48只个股收跌，国联证券A股上涨2.24%，港股则小幅下跌0.34%。

国联证券公告的资料显示，此次以294.92亿元的价格收购民生证券99.26%股份，本次交易对价对应PB估值为1.85倍。业内认为，这一估值略低于此前国联证券竞拍民生证券股份时的估值，但较之近期券业收购案例，溢价较高。

交易报告书还提示了后续业务整合方向。其显示，民生证券的投资银行业务实力突出，通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用。

从人事变动看，国联证券的控股股东无锡市国资方为两家券商的顺利合并也做足铺垫。2023年12月以来，原无锡市地方金融监督管理局局长顾伟先后被任命为无锡市国联发展（集团）有限公司总裁、民生证券董事长、国联证券党委书记。市场观点认为，顾伟一人身兼三职，或为无锡国资方为推进两家券商顺利整合做出的安排。

定价295亿元，溢价高于同业

交易报告书显示，国联证券将以294.92亿元的价格，通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股，合计发行26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不含配套募资）。交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委，交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重大资产重组。

配套募资方面，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总额不超过人民币20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股。草案还披露了配套募资用途，将在扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

相较于5月公布的交易预案，本次公告的交易报告书主要有两项调整，一是股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少，对应比例有所调整；二是原交易对方泛海控股退出，不再以其持有的民生证券0.74%股份继续参与本次交易。因此，跟此前预案公告的100%收购相比，此次交易报告书披露的收购比例为99.26%。资产评估报告显示，截止到评估基准日，泛海控股持有的这部分股份已全部被冻结。

值得一提的是，此次披露的估值较去年国联证券首次竞拍其股权时略有降低。2023年3月，国联证券经162轮出价，以91.05亿元的价格从泛海控股手中拍下民生证券30.30%股权，成交估值约为1.95PB。

东吴证券研报指出，截至2024年一季度，民生证券净资产160.49亿元，本次交易对价对应估值为1.85PB，低于此前竞拍股份时的估值，但较之近期券业收购案例存在部分溢价，如今年5月浙商证券受让国都证券7.69%股份，成交价10.09亿元，对应估值为1.21PB。

吸收投行业务优势

在后续业务整合路径上，交易报告书中指出，民生证券的投资银行业务实力突出。近年来民生证券采取“投资+投行+投研”的经营模式，以投资银行业务为特色，以研究业务为支撑，同时大力发展固定收益投资业务与股权投资业务，实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势。

投资银行业务是民生证券的主要收入来源之一。交易报告书显示，民生证券2023年投行业务收入为21.92亿元，占公司营业收入的比例58.35%；国联证券同期投行业务收入为5.17亿元，占公司营收比例17.49%。

据民生证券2023年报，公司全年过会IPO项目18家，过会数量排名行业第3；发行上市20家，行业排名第4；股票主承销收入排名行业第5；截至2023年底，在审IPO数量排名行业第5。

值得注意的是，此次并购项目由华泰联合证券担任独立财务顾问，而其正是华泰证券（601688.SH）收购联合证券后组建的投行子公司。此前，华泰证券收购联合证券后，将华泰联合定位为专门的投行子公司，华泰证券的投行业务剥离到华泰联合，华泰联合的其它业务全部整合到总部。

华泰证券2023年报显示，其全资子公司华泰联合证券的主营业务为证券承销与保荐，以及与证券交易相关的财务顾问业务。在中国证券业协会公布的2023年证券公司投行业务质量评价中，华泰联合证券继续保持A类。

有业内观点认为，此次国联证券收购民生证券，或也将参考华泰证券与联合证券的整合路径，将民生证券调整为国联证券的投行子公司。

国联证券表示，国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性，通过本次交易，能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司发展再上新台阶。信永中和出具的2023年度《备考合并报表审阅报告》显示，以2023年财务数据为基准，本次交易完成后，国联证券总资产将提升84%至1604亿元，迈入千亿级别。

国联集团总裁“身兼三职”

国联证券隶属于国联集团，由无锡市国资委间接控股。从人事变动看，无锡市国资方正积极推进两家券商业务整合。

交易报告书显示，目前由顾伟担任民生证券董事长，资料显示，顾伟此前为无锡市地方金融监督管理局局长。2023年12月4日，国联集团发布人事变动公告，任命顾伟为国联集团总裁。今年3月6日，民生证券召开股东大会和董事会，顾伟被推举成为民生证券董事长。7月4日，国联证券召开干部大会，任命顾伟为国联证券党委书记。

市场观点认为，顾伟一人身兼三职，或为无锡国资方为推进两家券商顺利整合做出的安排。

交易报告书显示，通过本次交易，国联证券将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更要充分发挥金融大平台的服务功能，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产业结构优化及经济转型升级。

值得一提的是，在政策与市场双重支持下，近期还有多地国资积极吸收民营券商股份。比如，8月5日，东莞控股（000828.SZ）公告称，拟与东莞金融控股集团有限公司组成联合体，共同参与竞拍锦龙股份（000712.SZ）挂牌转让的东莞证券20%股权。两家公司均为东莞市国资委百分百控股，如收购落地，东莞国资委对东莞证券的持股比例将达到75.2%。

7月8日，湘财证券母公司湘财股份（600095.SH）公告称，其控股股东新湖控股与浙商资产等达成协议，将债权合作转为股权合作，使浙江省国资委控股公司浙商资产间接持有湘财股份17.49%权益。这意味着浙江国资在控股浙商证券的同时入股湘财证券，实现“一参一控”券商牌照布局。