“恒大系”企业再现利空消息，凯隆置业被万和电气申请破产清算

“恒大系”企业又被负面缠身，这次是中国恒大（03333.HK）的附属公司广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）。8月6日，万和电气（002543.SZ）突发公告称，公司已向广州市中级人民法院申请对凯隆置业进行破产清算。

凯隆置业成立于1996年，系中国恒大在境内主要的控股平台公司。同时，凯隆置业还是恒大集团有限公司和恒大地产集团有限公司的母公司。从公告来看，万和电气此次申请所涉及的是已经通过仲裁裁决并进入强制执行程序的一笔超2亿元债务，这背后又与其昔日投资恒大地产有关。

按照万和电气公告中的说法，“截至目前，并未执行到任何款项。”其认为，凯隆置业不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部负债，且明显缺乏清偿能力，具备破产原因，因此申请对其进行破产清算。

纠纷涉昔日恒大地产战投事项

万和电气的主营业务为厨卫电器及热水热能系统整体解决方案，2011年登录深交所，系较早一批完成资本化的厨电企业。结合万和电气往期披露的公告来看，公司对这笔债务的追讨，自2021年9月首次发起仲裁请求至今已耗时快三年。

而这背后的根本导火索系万和电气未收回昔日对恒大地产的投资款，此前在2016年10月，中国恒大宣布，拟与深深房A（000029.SZ）签订重组协议，后者以发行A股或现金方式购买恒大地产100%股权。

按照中国恒大彼时的规划，其将境内地产业务注入深深房A中，恒大地产由此实现借壳上市。为上市做准备，中国恒大曾在2017年1月至11月期间为恒大地产引入三轮增资，优化其资本结构。最终，战投方合计向恒大地产投入1300亿元资本金，共将获得恒大地产经扩大股权约36.54%权益；增资完成后，凯隆置业对恒大地产的股权也摊薄至63.4551%。那时，中国恒大及凯隆置业还与战投者签署对赌协议，承诺恒大地产需在4年内完成上市，否则将面临战投金的退回、股权回购、额外支付分红等业务。万和电气正是在2017年5月认购了恒大地产的新增注册资本，借助战投事项，成为恒大地产的投资人。

但此后中国恒大宣布终止重组深深房A，恒大地产的上市计划只能搁浅。为了避免触发股权回购等义务，中国恒大只能与战投方协商，将战投资金转为恒大地产的普通股份长期持有。

在这样的背景之下，万和电气于2020年9月与凯隆置业、恒大地产签订了协议书，明确公司通过苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）向恒大地产投资2亿元，由此间接持有恒大地产0.0641%股权。那时，双方还同步签署了备忘录，达成两条约定，这也是之后万和电气向凯隆置业发起仲裁的重要依据。其中一条为：自2021年3月1日起，万和电气有权收回投资款。若万和电气行使该权利，凯隆置业需予以配合，退回2亿元投资款。另一条约定为：自2021年1月1日起至投资持续期间，凯隆置业需按照实际投资金额付至苏州睿灿的收益需不低于每年10%，不足部分需由凯隆置业补齐。

但到了收回投资款期限时，凯隆置业并未配合万和电气履行义务。于是在2021年9月，万和电气以“股权回购纠纷”为案由，向深圳国际仲裁院提出对凯隆置业的仲裁请求，并获得支持。

但仲裁生效后，凯隆置业未按照《裁决书》履行债务。万和电气又向广州市中级人民法院申请强制执行并于2023年2月立案，但按照万和电气的说法，“未执行到任何款项。”

凯隆置业已涉及多宗被执行案件

从8月6日万和电气公告披露的数据来看，凯隆置业所欠的债务超过2亿元，具体依据为深圳国际仲裁院作出的裁决：凯隆置业需向万和电气支付投资额2亿元；凯隆置业需以2亿元为基数，自2021年3月起按年利率10%向万和电气支付利息至投资款还清；仲裁费约145.22万元，由凯隆置业承担并向万和电气直接支付。

万和电气在公告中明确，“本次申请凯隆置业破产清算事项对公司正常运营不会造成重大影响。”对于凯隆置业而言，万和电气对其破产清算又会带来怎样的影响呢？综合多位律师的观点来看，这需观察广州市中级人民法院的裁决结果。

据介绍，在国内，企业破产的程序主要包括重整、‌和解和破产清算。当企业无法通过重整或和解恢复时，‌最终会进入破产清算程序。而破产清算的申请需以债务人已发生破产原因为前提；清算则是公司在宣告破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。

“就万和电气而言，其通过仲裁、强制执行手段并未追回欠款。作为债权人，其通过法律程序来保障自我权益是正常行为。”一位不愿具名的长期研究公司法的律师人士认为，该事件的核心关键在于：其一，法院是否会对凯隆置业做出破产裁定；其二，法院做出破产裁定后，凯隆置业是否会进入破产清算程序。

上海易居房地产研究院副院长严跃进则补充道，“破产清算过程中，‌法院和债权人直接介入，‌对企业的财产进行清理和分配，‌这种介入是被动且强制的。此外，还需考虑破产财产首先用于拨付破产费用，‌然后按顺序清偿破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、‌税款以及其他债权，需要关注不同债权人最终所能得到的债权偿付差异。”

目前，凯隆置业方面并未就该事件进行公开回应。但值得注意的是，凯隆置业自身所存在的法律风险也较为明显。企业预警通数据显示，截至最新，凯隆置业所涉及到的118起司法诉讼中，其作为被告的占到88.14%；其作为被执行人的7件案件，累计被执行总金额约为78.54亿元。

恒大地产则在对媒体的公开回应中称，“凯隆置业是控股平台，不负责地产项目。若其进入破产程序，公司将依法配合法院做好相关工作。”

恒大地产还强调，“公司作为独立经营主体，母公司凯隆置业破产不影响公司维持正常运营，更不会影响保交楼等重点工作。”

前述法律人士也向银柿财经明确，“母公司和子公司具有两个独立的法律实体，‌它们各自具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任。”

企查查数据显示，从股权情况来看，虽然凯隆置业为恒大地产的母公司，但目前其对恒大地产的持股比例仅为60.2856%；深圳安居集团为恒大地产的第二大股东，持股比例为7.0557%。