华润系A股医药企业或再添一员，华润三九拟62亿元拿下天士力控制权

8月5日，中药龙头天士力（600535.SH）及华润三九（000999.SZ）双双开盘上涨，天士力当日报收14.88元/股，涨幅5.68%，华润三九当日报收42.34元/股，涨幅0.71%。前一日，两家公司同时公告，华润三九拟以62亿元现金对价取代天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）成为天士力控股股东。

华润系医药并购步伐仍继续

交易方案具体来看，据华润三九及天士力公告，华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦等合计购买其所持有的天士力超4.18亿股股份，占天士力已发行股份总数的28%。

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的 7469.75万股公司股份，占公司总股本的 5%。据企查查，国新投资实控人为国务院。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

交易对价方面，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款近人民币62.12亿元。在公告控股股东筹划控制权变更事项前的7月31日，天士力股价涨6%，当日报收14.08元/股。

从体量看，天士力2023年营业收入占华润三九营收的比重为35.06%，天士力截至2024年3月31日的资产总额、资产净额分别占华润三九同期两项指标的43.63%、66.74%。

如果此次交易顺利完成，华润系医药A股上市公司将再添一员，目前已有东阿阿胶、华润三九、昆药集团、博雅生物等华润系医药A股上市公司。

华润三九在公告中对交易目的介绍道，天士力形成了全产业链均具国际标准的竞争优势，在创新研发及医疗渠道方面具有突出优势；此次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。

另外，华润三九还提到，天士力建有现代中药创制全国重点实验室，在现代中药领域具有产品和研发的领先优势，为创新中药标杆企业；此次交易有利于华润三九加快补充创新中药管线，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势，推动中医药传承创新及高质量发展。

如上述提到的，天士力系中药龙头企业，在中药研发创新上具备优势。从研发投入看，天士力在中药创新方面领先同行业公司。以2023年数据为例，天士力当年发生研发投入13.15亿元，在申万二级行业的72家中药企中位列第一，研发投入占营收的比重为15.17%，在同行业公司中位列第4。截至2023年末，天士力有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮、温经汤提交生产申请；9款创新中药处于临床III期研究阶段。

被并购方实控人旗下业务布局广泛

正是这样一家在中药创新药领域颇有成绩的公司，此前公告控制权出让的消息时，也一度让不少业内人士颇感意外。刚过去的2023年，天士力实现归母净利润扭亏为盈的同时，扣非归母净利润同比大增63.64%，营收同比微增。这之前的2020年和2021年，天士力因剥离旗下区域性医药流通企业、计提开发支出减值准备等原因出现营收和扣非归母净利润连续两年下滑，2022年又因持有的医药企业股票价格下跌等情况出现归母净利润亏损。

如果此次交易顺利进行，天士力背后的闫希军家族将套现数十亿。资料显示，天士力目前实控人为闫希军、闫凯境、吴迺峰、李畇慧四人，其中闫希军为闫凯境的父亲，吴迺峰和李畇慧分别为闫凯境的母亲和配偶。

除了天士力所处的生物医药板块外，天士力集团还在健康消费及服务产业多个领域布局。据天士力集团官网，集团旗下有贵州国台酒业集团股份有限公司（以下简称“国台酒业”）、天士力帝泊洱生物茶集团有限公司、安国数字中药都、吉林天士力矿泉饮品有限公司、天津北辰天士力医院、“医药患险”一站式闭环健康服务平台聚智大健康等。其中国台酒业曾传出拟IPO消息。另外据国台酒业官方公众号，三个月前的2024年5月，闫凯境刚接替闫希军成为国台酒业董事长。

尽管天士力集团业务版图横跨多个领域，作为核心资产的天士力也取得受市场认可的经营成果，闫希军及天士力近年也曾遭到处罚，被列入军队采购失信名单。据军队采购网2024年4月披露，根据有关部门抄告，天士力存在违规行为；对这一事项军队方面的处理结果为：给予天士力终身禁止参与军队采购活动的处理（处理范围不含复方丹参滴丸），给予涉案时法定代表人闫希军控股或管理的其他企业终身禁止参与军队采购活动的处理，处理日期从暂停之日即2023年4月3日起。

但复方丹参滴丸不在上述处罚处理范围之内。公开资料显示，复方丹参滴丸是天士力的第一大单品，也是公司独家产品，2023年销售1.41亿盒，远超公司其他品种。根据IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)，中药用于缺血性心脏病市场排名中，复方丹参滴丸2023年市场份额排名全国第一。